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S’implanter dans la Silicon Valley

04 Avr 2016, par Régis Maag dans Application mobile

Développer sa startup dans la Silicon Valley permet de conférer à une entreprise digitale les fondements techniques, juridiques et financiers typiques des fameuses « unicorns ». S’implanter en Californie n’est pas aussi compliqué qu’on peut le penser, il faut être bien accompagné et comprendre les principales règles du jeu.

1. Fondement financier : les levées de fonds

C’est un fondamental dans l’histoire d’une startup californienne : il faut être bien fondé financièrement. Lors de la constitution de la société, il faut avoir effectué un « seed round », c’est à dire un premier tour de table financier. La plupart du temps, le « seed money » est levé auprès de business angels qui croient fort en votre idée. Lorsque la société est bien montée, l’investisseur initial figure dans la table de capitalisation (« cap table ») dans la section « convertible notes », il achète des notes qui seront converties en parts lors du 2è tour de table (la « Series A »). L’option des notes convertibles est largement préférable à la cession initiale de parts parce qu’elle permet notamment aux futurs investisseurs et aux membres du board de s’entendre sur une valeur de l’entreprise en pre-money, avant la Series A, cela donne la flexibilité nécessaire à la 2è levée de fonds, celle qui valorisera officiellement votre application mobile sur le marché privé. L’investisseur initial, souvent, n’est pas un VC (Venture Capital Fund = fonds d’investissement en capital risque), il apporte de l’argent mais son expertise dans l’industrie digitale est moindre qu’un fonds expert (« VC firm »), il convertira donc ses notes en parts communes (Common shares) avec un taux de rémunération annuel établi par avance ainsi que, le plus souvent, un taux de discount sur l’achat de parts en Series A. Naturellement, le taux de conversion doit être capé, il faut bien négocier le CAP pour que les futurs investisseurs et les fondateurs de la startup ne soient pas lésés. Attention, il ne faut pas lever trop d’argent, le pire sénario étant de commencer par un down round dès la Series A (c’est à dire une diminution de la valeur d’une part d’un tour de table à un autre). Les plus ambitieux pensent parfois qu’il faut « think big » et donc lever un maximum pour la cession d’un minimum de part, ce n’est pas toujours vrai, il faut dès le départ anticiper les autres tours de table en fonction de la valeur pré-estimée de la l’application dans les prochaines années et des besoins réels de l’entreprise pour sa scalabilité.

Ce type de montage est typique des startups de la Silicon Valley (et de la Silicon Beach), il permet le développement de sa startup, ni plus ni moins. Tous les candidats au recrutement de San Francisco à Mountain View poseront la question du fondement financier, du pool d' »equities » réservé aux salariés (en général au total au moins 10% de l’entreprise) et des perspectives futures de levées de fonds (montants, choix des VCs et cap table).

Lever des fonds auprès d’un fonds d’investissement, en crowdfunding ou auprès d’un business angel relève d’un processus standardisé qui s’est affiné au cours de ces 20 dernières années. Il faut en comprendre les codes et mieux vaut ne pas arriver les mains vides. Une maquette sous Invision est un minimum, ainsi que le book de l’entreprise qui comprend une première version de la Cap Table, le pitch deck, l’excecutive summary, le business plan, des modèles de gentleman agreements, due digilences et NDA. Le cas idéal est celui d’une startup dont au moins l’un des fondateurs est développeur (qui sera donc CEO ou CCTO) avec la capacité de présenter rapidement un premier prototype de l’application. A défaut, il est préférable que l’un des fondateurs ait un bon profil de business developer avec une idée très claire à la fois du marché et des enjeux techniques. A défaut, une bonne idée ne suffisant pas, il vaut mieux trouver un associé capable d’effectuer les choix techniques, d’analyser le marché, de répondre aux questions des VCs. A défaut de cela, il vous faut un mentor avec une expérience réussie en Silicon Valley ;)

2. Fondement juridique

2.1 Choisir son avocat durablement

D’énormes réussites financières n’ont pas toujours enrichi les fondateurs, à cause du montage juridique initial. Les VCs sont d’excellents négociateurs et ils misent avant tout sur des produits made in USA, avec un montage juridique satisfaisant. Le meilleur (le seul, en fait) moyen de rendre une startup « scalable », capable d’aller du seed à la phase de « ramp-up » voire d’IPO rapidement, consiste à prévoir l’avenir juridique de la société. Les meilleurs avocats de la Valley sont sévèrement sélectifs, ils ne prennent que les dossiers dans lesquels ils détectent un fort potentiel de croissance, car ils sont souvent les organisateurs des levées de fonds, de la rencontre entre les membres du board et les futurs VCs, ils ne se mouillent pas avec des newbies. Les avocats qui vous courent après pour vous vendre leurs services, ceux qui font de la publicité sur les sites francophones sont tout simplement à côté de la plaque, ils n’ont jamais accompagné de grosses startups en forte phase de croissance. Mieux vaut donc préparer un dossier, comme une candidature, et le présenter aux avocats qui ont accompagné les plus grandes startups comme Facebook ou Uber. La partie juridique est vitale et elle revient moins cher au final lorsqu’elle est confiée à la bonne « law firm ».

2.2 Choisir les lieux d’incorporation et de siège de la société mère

La plupart du temps, une société incorporée en Californie a pour maison mère une société basée dans le Delaware et ce n’est ni un hasard ni un choix essentiellement fiscal. Les démarches administratives dans le Delaware sont beaucoup plus simples qu’en Californie, beaucoup (et de loin) plus rapides et l’entreprise s’y dotera d’un certain rempart juridique. Il s’avère simplement que le Delaware n’a pas de bureaucratie (un simple email suffit à créer une société du jour au lendemain), il n’y a pas de capital minimum (en général, on met $10k dont $5k en compte courant pour obtenir une carte de crédit d’entreprise), les comptes ne sont (pour l’instant) pas publiés et aucune information sur l’entreprise n’est accessible depuis l’extérieur (ce n’est pas pour se protéger de quelconque administration, mais plutôt de concurrents ou personnes mal intentionnés), la détention d’une carte de crédit dans le Delaware et en Californie permet d’accélérer le processus de notation de l’entreprise (en tant que bonne payeuse) et donc au final d’accéder à des facilités bancaires et de diminuer nombre de coûts quotidiens. Si vous souhaitez embaucher de la main d’oeuvre étrangère, c’est la société dans le Delaware pour qui sera le sponsor de l’entreprise incorporée en CA. Et bien-sûr, pour une société offshore, il n’y a pas d’income tax dans le Delaware (considéré comme un état étranger), seulement une taxe annuelle de 75 dollars. Lorsque vous effectuez le « flip » de propriété d’une entreprise étrangère lors d’un investissement par un VC, il peut y avoir des conséquences dévastatrices pour l’entreprise si elle n’est pas incorporée dans le Delaware, à cause des taxes potentielles sur les transactions lorsqu’une entreprise se valorise au court de ses levées de fonds et qu’elle est basée dans un état où les taxes sur les plus-values sont importantes. Les VCs ne prendront évidemment pas sur eux le paiement de ces taxes, mieux vaut donc prévoir le cas, car il arrivera très certainement.

2.3 L’incorporation californienne

La première chose à laquelle votre avocat va s’intéresser, c’est votre seed round : qui le finance et quels sont les accords à prévoir. C’est à dire qu’il doit organiser la relation de l’entreprise avec les investisseurs, car c’est essentiel. L’obtention du timbre d’incorporation prend 3 semaines, à partir du moment où l’avocat dispose de tous les éléments et qu’il a pu remplir le formulaire d’incorporation. Il lui faut au minimum un Social Security Number et une raison sociale disponible. Vous recevrez alors votre EIN Number qui vous permettra d’ouvrir votre compte bancaire officiellement et d’y percevoir le Seed Money. Les associés achètent leurs parts, au montant prévu dans la Cap Table, qui est donc l’un des tout premiers documents créé. Les associés achètent leurs common stocks qu’ils vont acquérir en général sur 48 mois. On parle alors de « vesting », c’est-à-dire que chaque associé va libérer et acquérir ses parts progressivement sur 4 ans, cela permet aux investisseurs futurs de s’assurer que la cap table correspond bien à l’investissement personnel des fondateurs. Les contrats californiens sont « at will », un fondateur de start-up peut parfaitement se faire éjecter de sa propre entreprise par un futur board qui considérerait que l’entreprise se porterait mieux sans lui, il cessera donc le vesting de ses parts, qui pourront être distribuées à des entrepreneurs jugés plus méritants. Ce système typique est assez éloigné de ce qu’on trouve ailleurs, il peut surprendre au premier abord, mais il est vital pour l’entreprise.

3. Fondement technique

3.1 Démontrer son implantation locale

Une startup californienne a la particularité d’être… Californienne. C’est une part importante de son idendité. La Californie jouit historiquement d’une réputation qui la fait agir comme une immense caisse de raisonnance : tout ce qui s’y passe s’y énonce plus fort et porte plus loin qu’ailleurs, en général. Parce qu’il s’agit d’un écosystème relativement fermé, où tout le monde connait tout le monde, il faut s’assurer que l’entreprise s’implante en premier lieu bien en Silicon Valley (ou Silicon Beach) et pas ailleurs. Cela a pour conséquence d’obliger à constituer une équipe locale. C’est en soi une preuve évidente de santé financière (parce que recruter et travailler dans un rayon de 100 kilomètres au sud de San Francisco coûte extrêmement cher) et d’accès à l’information. Les dernières technologies, le marché… la Silicon Valley est l’épicentre de l’innovation digitale mondiale.

3.2 Développer en offshore, Communiquer en startuper hyper local

Concrètement, il n’est pas réaliste aujourd’hui de s’implanter à 100% dès le départ en Silicon Valley. C’est certes ce sur quoi il faut communiquer, mais une vraie équipe digitale coûte beaucoup plus cher que le montant normal d’un seed round.

Si un excellent seed tourne autour de 2 à 3 millions de dollars, le coût annuel d’une équipe de 20 ingénieurs en Silicon Valley s’élève environ à 3.6 millions de dollars, sans parler des coûts de communication, juridiques (dépôts de brevets notamment) et administratifs (on embauche rarement un simple comptable par exemple en Californie, il est plus stratégique de se doter d’un CFO. Or, même à temps partiel, il coûtera à lui seul entre 2k et 3.5k dollars par mois, hors payrolls). Un bon CTO élevé à et autour de Stanford coûte en moyenne $200k par an hors equities et bonus. Il est de plus en plus courant d’embaucher un C-level technique au plus près du CEO qu’on appelle CCTO (un CTO capable de développer l’app, qui peut clairement définir les choix techniques et guider les leads devs en cas de besoin) et les salaires et bonus peuvent alors s’envoler, il est rare de pouvoir se permettre une telle embauche en Seed stage. D’autant plus qu’un tel oiseau rare cherchera en priorité une entreprise dont les fondateurs ont des faits d’armes locaux, des réussites avérées et reconnues par ses pairs et donc un potentiel de valorisation de ses parts très élevé, difficile à démontrer en Seed. En même temps qu’on implante la société en Californie, on préfère donc en général développer l’application ou le produit sur des territoires offshore, en Inde, en Russie ou même en France, sans pour autant que cette équipe offshore ne figure comme un actif de la société incorporée. Cela peut être tentant de créer sa propre société offshore et de la présenter comme un actif de la startup californienne, un killer du cost killing et des développements rapides. Seulement la seule idée que des données utilisateurs puissent sortir des frontières californiennes fera fuir aussi bien les utilisateurs eux-mêmes que les VCs. Quand on s’implante en Silicon Valley, on se marie avec la communauté locale à long terme, les partenaires, les autres sociétés, les salariés (ceux qu’on embauche mais aussi voire surtout ceux qu’on licencie du jour au lendemain et passent à l’ennemi) et les VCs s’intéressent à leurs investissements hors USA de façon complètement distincte de leurs investissements en Silicon Valley, mieux vaut donc définir un burn rate dont la ligne « offshore » est bien rédigée.

Il n’est pas rare en réalité qu’une startup en cours de Series A soit plus implantée à l’étranger qu’en SV, il faut alors que l’implantation complète et durable de l’équipe, comprenant les développeurs, soit une priorité de la Series A. C’est d’ailleurs essentiellement ce qui peut la justifier, dès lors que le produit lui-même a démontré une certaine « traction », calculée par un bon taux de viralité (1 nouvel utilisateur ou un utilisateur acquis) et un bon taux d’engagement (un daily active users de 25% au moins, calculé par la division du nombre d’utilisateurs actifs par jour sur le nombre total d’utilisateurs à un mois précis). La société offshore passera donc des développements fondamentaux en Seed stage à la phase de maintenance en Series A stage, quand les développeurs californiens s’occuperont de la scalabilité du produit et du R&D avec une équipe intégrée UX/UI-product management-marketing sous l’égide du CTO. Le ratio offshore/enracinement local change progressivement entre les Seed et Series A/B/C stages en faveur d’une consolidation californienne, en même temps que le produit se répand de pays en pays.

Choisir entre Silicon Valley et Silicon Beach

La Silicon Valley est idéale pour la communication corporate (B2B). Il est souvent préférable que la société soit officiellement implantée près des principales « VC firms » donc dans un rayon de 50 miles autour de Menlo Park.

La Silicon Beach, à Los Angeles, est plus adaptée à la communication auprès des utilisateurs finaux (B2C), parce que la population à LA est plus représentative du reste du monde que la communauté tech de la Silicon Valley.



La qualité de vie est y globalement meilleure et les développeurs sont moins chers. Les VCs de la Silicon Beach sont aussi moins saturés d’offres qu’en SV, il est donc plus facile d’exister, de « raise an awareness » à LA.

Pour les entreprises en Seed et Series A stages, la Silicon Beach peut s’avérer un choix stratégique, à condition d’être prêt à faire des va-et-viens entre le sud et le nord de la Californie pour participer aux meetups de la communauté tech et aux visites de courtoisie aux VCs. Un startuper est souvent en levée de fonds perpétuelle, donc pas trop éloigné de SF. La communauté tech de LA prend une ampleur considérable depuis 2015. Avec les succès récents de Snapchat, Fullscreen, Science, Topline, Marketshare, Sendus, Ouya, les VC firms viennent de plus en plus s’installer autour de Santa Monica. Enfin, pour la communication, la Silicon Beach dispose d’un capital sympathie international meilleur que la Silicon Valley dont les dernières introductions en bourse ratées, les problèmes sociaux liés à la share economy, la fiscalité et les problèmes de confidentialité ont quelque peu terni l’image. Localement, dans la vallée de Santa Clara, il existe une prise de conscience récente d’une déconnexion du marché privé et du marché public ainsi qu’un effet de saturation qui laissent croire à un renforcement rapide dans les prochains mois de la Silicon Beach qui s’impose comme une excellente alternative.

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